Порядок ликвидации акционерного общества (АО)

Ликвидация акционерного общества представляет собой полное завершение функционирования предприятия, передача дел правопреемнику не производится. Происходит исключение организации из ЕГРЮЛ и снятие с учета в ФНС и прекращает все требования к организации от акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть как добровольной (по решению участников АО), так и по судебному решению по иску от госоргана или муниципальной организации. В статье будут рассмотрены особенности ликвидации АО, как проводится эта процедура и на что в ней необходимо обращать внимание.

Какие бывают виды АО

Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

Добровольная и принудительная

Все методы закрытия АО подразделяются:

• добровольную ликвидацию;
• принудительную.

Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

• когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
• если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.

Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

Разница заключается в документации, которая передается в регистрирующий орган:

• при добровольной ликвидации – протокол общего собрания акционеров;
• принудительная ликвидация подразумевает судебный вердикт.

Сменой собственника

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Что говорится в законодательстве о ликвидации АО

Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к  хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

Если один акционер против

Случается, что кто-то из акционеров не согласен на осуществление процедуры реорганизации и ликвидации АО, в то время как оставшиеся голосуют «за». В такой ситуации несогласный акционер имеет право распоряжаться собственными акциями самостоятельно.

Направление искового заявления в суд едва ли сможет решить этот вопрос, поскольку установление заключения о ликвидации АО осуществляется полным составом участников в соответствии с утвержденным уставом.

Этапы ликвидации

В случае проведения процедуры имеет место следующая пошаговая инструкция:

1. Осуществляется собрание участников, его целью является рассматривание вопроса об окончании деятельности предприятия, устанавливается ликвидационная комиссия. Целью деятельности комиссии будет решение управленческих вопросов и осуществление ликвидации. Эта же комиссия занимается размещением сообщения в издании «Вестник государственной регистрации юридического лица».
2. Согласовываются нормы и сроки заявления требований кредитора (не менее 2-х месяцев с момента размещения сообщения). Когда не существует кредиторских обязательств, можно распределить между участниками по ст.23 Закона об АО.
3. Определяются кредиторы, планируется схема действий по получению задолженностей от кредиторов.
4. Направляется письменное уведомление кредиторам.
5. Формирование и подписание ликвидационного баланса.
6. Производится реализация имущественных объектов при помощи публичных торгов, руководствуясь судебными решениями.
7. Осуществляется погашение задолженности перед кредиторами в установленной очередности. Первым делом погашаются долги перед лицами, понесшим вред, после оплачивается выходное пособие и прочие выплаты сотрудникам.
8. Затем производится погашение долгов перед кредиторами, и выплачиваются долги в госказну.
9. Формируется и производится утверждение ликвидационного баланса.
10. Представитель наделенного правами органа производит запись об окончании функционирования организации в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

Для проведения процесса потребуются такие документы:

1. Общественный устав.
2. Свидетельство о государственной регистрации.
3. Документ, подтверждающий постановление на учет в ФНС.
4. Выписка из ЕГРЮЛ.
5. Паспортные данные каждого акционера.
6. Данные о ген.директоре, главном бухгалтере, членах комиссии по ликвидации.
7. Сведения о статистических кодах АО, извещения о ПФР, ФСС РФ о постановке на учет.
8. Карточка регистрации.
9. Учредительные документы.
10. Акты комиссии по ликвидации.

Ликвидационный баланс АО

Когда заканчивается срок выставление требований кредиторов ЛК производит составление промежуточного баланса. В него необходимо включить список требований, какие решения по ним приняты, а так же перечисляются активы организации. В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не установлена, его требуется составлять самостоятельно.

В активы организации вносятся денежные средства, которые находятся на расчетном счете и в кассе, недвижимое имущество, незавершенные объекты капитального строительства, и иное имущество, числящееся на балансе компании.

Составляется ликвидационный баланс

Когда общество произведет расчеты по своим задолженностям и распределит существующее имущество организации, составляется ликвидационный баланс, который служит окончательным. Корректно сформированный баланс будет нулевым. Как итоговый, так и промежуточный баланс должны рассматриваться и утверждаться общим собранием акционеров.

Сроки

Внимание! Не существует окончательных сроков, в которые необходимо производить ликвидацию АО.

Но необходимо помнить, что она не может производиться быстрее, чем за 2 месяца. Этот срок отводится кредиторам на выставление требований. Обычно эта процедура не проводится меньше чем за 3 месяца (когда происходит массовое увольнение работников).

Этот период отводится на сообщение профсоюза о увольнениях, которые предстоят. Бумаги следуют в уполномоченные структуры на протяжении 3 дней вслед за принятием решения о ликвидации АО.

Последствия ликвидации АО

В ситуации ликвидации налоговые отчисления совершают в другие сроки. Налоговая так же относится к кредиторам, требования которых необходимо погасить. Если денежных средств не хватает, остаток выплачивают участники организации согласно норм, которые указаны в законодательстве.

Важно! ФНС может производить проверку организации, которая производит ликвидацию. Когда ликвидационная комиссия не удовлетворяет требования, то сотрудники ФНС могут подать иск в суд.

Удовлетворение требований кредиторов

Производится следом за формированием промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку туда записываются все долги, о которых заявили контрагенты. Очередность удовлетворения установлена ГК РФ.

Заключение

Таким образом, процедура ликвидации АО должна производится согласно нормативным регламентам законодательства РФ. Процесс ликвидации подразумевает прекращение деятельности и исключение его из ЕГРЮЛ. Решение о процессе может быть принято единым акционером либо их собранием, а так же судом по иску от уполномоченного лица.